Tendencias en el gobierno corporativo

Aspectos como la trasparencia, la diversidad, el compliance o los perfiles y la formación de los consejeros independientes se han convertido en clave para mejorar la competitividad empresarial. Así son las tendencias actuales del gobierno corporativo

En una célebre cita, Warren Buffett afirmaba: “Lleva 20 años construir una reputación y cinco minutos destrozarla. Si piensas en ello harás las cosas de forma diferente”. En nuestra experiencia trabajando con alguno de los principales CEOs y presidentes en nuestro país y en otras corporaciones internacionales, hemos tenido la ocasión de compartir algunas de las mejores prácticas y tendencias en gobierno corporativo. Sin ánimo de ser exhaustivos nos gustaría compartirlas con todos los lectores.

La transparencia impulsa la competitividad. Cuanto más transparentes seamos mejor nos tratarán los mercados. Este año es la primera vez que los informes de auditoría contendrán información sensible: «áreas críticas» especiales de riesgo, qué se ha hecho para cubrirlas y sus conclusiones.

Debemos volver a los principios básicos y responder: ¿qué hace un consejo de administración? La respuesta es velar por la misión (razón de ser de la existencia de la empresa), visión (¿que será la compañía dentro de 25 años?) y valores.

Un consejo profesional es un consejo formado, especialmente en el caso de las filiales donde hay muchos consejeros ejecutivos. Es importante profesionalizar los consejos de las filiales.

Algunos se preguntan si el consejo debe diseñar la estrategia y parece que la respuesta es negativa y que debería hacerlo el CEO y su equipo, pero con los objetivos marcados por el consejo. Y el consejo debería aprobar la estrategia. Ram Charan, profesor de Harvard Business School y gurú de gobierno corporativo, defiende que la función principal es nombrar y desnombrar al CEO. En cualquier caso, dos cuestiones clave para la agenda del consejo deben ser la sucesión del presidente y del CEO.

Respecto a la profesionalización de los consejos, si tenemos mejores consejos, tomaremos mejores decisiones en el futuro y haremos mejor nuestro rol en la definición de la estrategia, la supervisión del equipo ejecutivo y otras funciones clave. Necesitamos equipos potentes, y aquí entra en juego la selección externa de los consejeros porque redunda en la calidad. La remuneración del consejero independiente debe ser acorde con la dedicación y la responsabilidad.

Y un consejo profesional es un consejo formado, especialmente en el caso de las filiales donde hay muchos consejeros ejecutivos. Es importante profesionalizar los consejos de las filiales. Hay que tener cuidado con que las decisiones de las filiales no sean acordes con la política del grupo. También la personalidad jurídica y la responsabilidad de las filiales. Al final se les ha quitado peso en las decisiones de gestión.

El compliance es un tema jurídico de plena actualidad. La ética la tenemos las personas, pero las empresas deben construir una “ética empresarial” y el objetivo del compliance es construir una ética de la empresa. Cuando una persona y una empresa son responsables también lo hace con su gobierno corporativo. Podemos tener herramientas en el consejo como una matriz de riesgos y controles penales, un órgano decisorio de compliance (comité de ética) o un canal de denuncias. Es importante la convicción de que no se puede avanzar en el compliance si la alta dirección y los que dirigen el consejo no lideran este esfuerzo.

El compliance es un tema jurídico de plena actualidad. La ética la tenemos las personas, pero las empresas deben construir una “ética empresarial” y el objetivo del compliance es construir una ética de la empresa.

Uno de los temas más discutidos es la participación de los principales ejecutivos en el consejo. En el mundo anglosajón está mucho más avanzado. En España algunas veces estos consejos toman decisiones alejadas de la realidad. Es difícil que el consejo tenga buena información si la única fuente es el primer ejecutivo. Debe ser mayor el peso de los consejeros ejecutivos en el consejo. Hay que ver la posible influencia del presidente sobre los independientes y por supuesto sobre los consejeros ejecutivos. Una forma de paliar la ausencia de consejeros ejecutivos es tener más interrelación entre los consejeros y las comisiones con los ejecutivos clave de la compañía.

El papel de los consejeros dominicales y entender bien que se deben a la compañía de la que son consejeros y pueden adoptar diferentes posiciones del rol de accionista.

La evaluación de los consejos es muy importante. No conviene «hacerse trampas al solitario» con la autoevaluación. La evaluación por un tercero es relevante y hay que utilizar los resultados para mejorar. No se puede ser juez y parte porque a veces pensamos erróneamente que estamos haciendo las cosas muy bien. Desde arriba, el presidente, debe creérselo con una actitud positiva y activa hacia este tema. Cuestiones como el plan de sucesión o la separación de cargos entre el presidente no ejecutivo y el consejero delegado. Un tercero aplica una metodología y una visión independiente con un plan de acción sobre las deficiencias encontradas. Si son evaluaciones protocolarias no aportan valor. Es importante la evaluación de los propios pares (no de auto aclamación). Es importante evaluar a los consejeros además de evaluar la labor del consejo como órgano. La evaluación nos puede ayudar mucho en la due diligence sobre el consejo previa a los procesos de adquisición es una información relevante, pero es difícil que sea un condicionante para la decisión final.

Lo «importante no es quién se sienta sino lo que se respira en el consejo» dice Warren Buffet y esto nos recuerda la parte institucional del consejo: que funcione como una institución y que perdure a las personas con un estatuto del consejo que marque procedimientos claros de nombramiento, revocación, evaluación o indicadores de actuación.

La mayoría de los consejos no están preparados para la transformación digital de los negocios. Por este motivo es interesante incorporar a los consejos personas con esta visión. Pero esta diversidad también debe ser más que de género (aunque los pasos dados en incrementar esta diversidad de género están yendo por buen camino), y la diversidad también viene por background, formación, experiencia profesional, nacionalidad, etc. La revolución tecnológica debe ser un tema crítico en los consejos. Hay que dedicar tiempo a conocer lo que está pasando y cómo puede afectar al modelo de negocio. Esto afecta a todos los sectores.

Es importante destacar el papel del consejero independiente coordinador, que se ha demostrado clave y necesario cuando no hay separación del presidente y el consejero delegado.

El consejo asesor puede ayudar al CEO en cuestiones concretas (adicionales al consejo de administración). No soluciona la soledad del CEO en la toma de decisiones pero sí es conveniente para ayudarle a tomar esas decisiones con más información. Por ejemplo, con el cambio tecnológico, un consejo asesor puede ayudar mucho.

Por último es importante destacar el papel del consejero independiente coordinador, que se ha demostrado clave y necesario cuando no hay separación del presidente y el consejero delegado. También en casos en que hay muchos consejeros dominicales. Y aquí volvemos al primer punto de nuestras reflexiones sobre las funciones básicas del consejo, con una agenda anual que respete lo importante de lo urgente, administrando el tiempo en el orden del día, dirigiendo bien los consejos. En definitiva, conseguir que el consejo funcione como un grupo de alto rendimiento, sabiendo designar prioridades y tiempos para, en definitiva, gestionar bien el consejo.

Vamos por el buen camino. Pero, a pesar del impulso de la Ley de Sociedades de Capital y del Código de Buen Gobierno, estamos todavía lejos de la excelencia. Como nos recordaba Víctor Hugo: «El futuro tiene muchos nombres. Para los débiles es lo inalcanzable. Para los temerosos, lo desconocido. Para los valientes es la oportunidad».

Bibliografía

Charan, R. (2005): El Consejo de Administración como ventaja competitiva. Barcelona, Deusto. ISBN: 9788423423507

Guinjoan, M.; Llauradó, J.M. (2000): El empresario familiar y su plan de sucesión: preguntas y respuestas. Madrid, Editorial Díaz de Santos. ISBN: 9788479784331

Casanovas, A. (2016): Compliance Penal normalizado. El estándar UNE 19601. Madrid, Asociación Española de Normalización y Certificación (AENOR). ISBN: 978-84-9177-116-6.